投资公司协会2023年4月全球优先事项

投资公司协会（ICI）作为受监管集合投资计划的行业协会，在全球范围内开展工作。

其使命是夯实资产管理行业的基础，最终惠及长期个人投资者。为此，该协会致力于：

• 通过帮助完善政策和监管框架，倡导稳健的治理、运营和受托实践，为行业奠定坚实基础。
• 作为成员之间开展协作的枢纽，积极应对行业最关键的战略问题，并制定稳健的标准，帮助行业以可持续的方式发展。
• 通过投资者教育以及扩大受监管基金和其他专业管理产品的可及性，帮助个人投资者实现其财务目标，从而维护其利益。

本文重点介绍的ICI公共政策工作，聚焦于其近期发布的两份意见。

气候工作

在ICI就该领域撰写的众多政策文件中，本文篇幅有限，仅能引用其中一份，即ICI就澳大利亚财政部为制定该国气候相关报告框架而征求意见所作的回应。ICI于2023年2月提交了回应。金融服务界正围绕气候紧急状况提出各种各样的问题，而在业务规划和信息披露方面，很难找到既可靠、一致，又能跨越国界、在共同基础上进行全球分析的有用信息。这是一个非常高的门槛，但金融服务恰恰需要它。

ICI支持澳大利亚财政部在其新的气候相关财务披露框架中采用共同的全球基准标准，即国际可持续准则理事会（ISSB）正在制定的标准。2 与ICI对ISSB 2022年7月咨询的回应一致，这一方法应能使各地司法管辖区在共同基础上进行构建，同时为本地举措提供便利。ISSB成果在全球的采用将便利各地资产管理人的工作——他们将在相同的披露基础上展开业绩竞争。

ICI向澳大利亚财政部指出了两点引人共鸣的问题。首先，基于现有科学，数据方面的挑战仍是确定范围3温室气体（GHG）排放的重大障碍。鉴于数据缺口依然存在，统一的计量方法尚未确定，ICI认为目前最好将这一要素排除在报告之外。本文作者对此表示赞同，前提是须向这些披露信息的使用者明确说明这一信息缺口。这总好过发布错误的、可能具有重大误导性且并非基于公认基础的信息。

其次，主管部门必须确定与公司或基金规模相称的ISSB披露水平。一刀切的做法并不适用于所有情况。一只小盘股基金可能专门投资于某些公司，而这些公司本身所专注的行业并不产生大量温室气体。举例来说，服务业产生的温室气体按比例可能少于制造业或运输企业。相称性问题既适用于此类小型基金的成分公司，也适用于基金本身。本文作者认为，披露内容应说明这一情况，并指出该基金（及其成分证券发行人）有待就其应向市场披露信息的范围作出更明确的界定。

外国直接投资（“FDI”）

ICI近期发表意见的第二个主题领域涉及外国直接投资。3

包括美国在内的世界许多国家长期以来一直设有保障措施，防止外国投资者收购国防、公用事业和运输等战略行业的企业。然而，在ICI作者看来，许多司法管辖区以国家安全为由阻碍外国投资的壁垒正越筑越高。

针对外国直接投资的管控开始超出收购范畴，其触发门槛往往低于以往——低至公司股份的10%甚至1%。许多管控措施对违规行为规定了重罚。此外，受新冠疫情危机影响，德国、法国和西班牙等国已将管控范围扩大到医疗保健和生物技术行业。

世界各国政府在保护国家安全和本国公民公共健康方面拥有正当利益。但外国直接投资法律的措辞往往过于宽泛，以致受监管基金及其管理人也被纳入其中，即使投资组合经理既不是意图改变公司战略方向的激进投资者，也无意收购公司。他们的工作是管理受监管基金，这本身是一门不同的专业。随着经济与全球战略问题共同演进，在规则中实现更好的平衡符合这些政府的利益，从而既能保护国家安全，又能允许有益投资，帮助本国企业和产业发展。为全球受监管基金及其管理人提供豁免或安全港，将有助于实现这一目标。

ICI尚未发布其2022年度事实手册。2021年，全球各司法管辖区向投资者公开发售的受监管基金管理的净资产总额达68.6万亿美元。外国投资在受监管基金的投资中占据相当大的比重——据估计，在美国注册的投资公司的管理资产（AUM）中约有22%投资于美国境外，而UCITS的管理资产中约有70%投资于欧盟境外。这些基金的资产管理人代表他人进行投资，以实现基金既定的投资目标，并无意控制其投资组合公司或谋求其董事会席位。再次强调，投资组合管理是一门独特的专业，并受到相应监管，且在基金招募说明书中予以载明。

各国政府往往未能认识到，投资基金及其管理人有别于国家支持的股东或激进股东。例如，2022年1月，澳大利亚对其外国投资审查框架实施了重大改革，包括引入新的国家安全权力，要求对可能引发国家安全关切的投资进行审查。政府获得授权，可以“调取”未经申报的交易进行审查。根据该法律，希望收购“国家安全业务”权益（通常为10%或以上）的外国投资者必须向政府申报其计划并等待批准。违规代价高昂：刑事处罚最高可达10年监禁，民事罚款最高可达5.25亿澳元。

为帮助保留和鼓励不威胁国家安全的外国投资，各国可以在满足特定条件的前提下，对受监管基金等特定投资者予以豁免或提供安全港。一些国家已选择了此类做法。日本近期实施的外国直接投资管控措施豁免了某些受监管的外国金融机构，包括资产管理公司和注册投资公司，前提是它们遵守不担任目标公司董事或公司监事等条件。

其他

ICI还发布有关税收、基金监管和资本市场结构问题的研究和政策声明，但都不算太新。其统计汇编对于所有从事投资管理的人士也颇具价值。