投資公司協會2023年4月全球優先事項

投資公司協會（ICI）作為受監管集合投資計畫的產業協會，在全球範圍內開展工作。

其使命是夯實資產管理產業的基礎，最終造福長期個人投資人。為此，該協會致力於：

• 透過協助完善政策與監管框架，倡導穩健的治理、營運與受託實務，為產業奠定堅實基礎。
• 作為會員之間開展協作的樞紐，積極因應產業最關鍵的策略問題，並制定穩健的標準，協助產業以永續的方式發展。
• 透過投資人教育以及擴大受監管基金和其他專業管理產品的可及性，協助個人投資人實現其財務目標，從而維護其利益。

本文重點介紹的ICI公共政策工作，聚焦於其近期發布的兩份意見。

氣候工作

在ICI就該領域撰寫的眾多政策文件中，本文篇幅有限，僅能引用其中一份，即ICI就澳洲財政部為制定該國氣候相關報告框架而徵求意見所作的回應。ICI於2023年2月提交了回應。金融服務界正圍繞氣候緊急狀態提出各式各樣的問題，而在業務規劃與資訊揭露方面，很難找到既可靠、一致，又能跨越國界、在共同基礎上進行全球分析的有用資訊。這是一個非常高的門檻，但金融服務恰恰需要它。

ICI支持澳洲財政部在其新的氣候相關財務揭露框架中採用共同的全球基準標準，即國際永續準則理事會（ISSB）正在制定的標準。2 與ICI對ISSB 2022年7月諮詢的回應一致，這一方法應能使各地司法管轄區在共同基礎上進行建構，同時為本地措施提供便利。ISSB成果在全球的採用將便利各地資產管理人的工作——他們將在相同的揭露基礎上展開績效競爭。

ICI向澳洲財政部指出了兩點引人共鳴的問題。首先，基於現有科學，數據方面的挑戰仍是確定範疇三溫室氣體（GHG）排放的重大障礙。鑑於數據缺口依然存在，統一的計量方法尚未確定，ICI認為目前最好將這一要素排除在報告之外。本文作者對此表示贊同，前提是須向這些揭露資訊的使用者明確說明這一資訊缺口。這總好過發布錯誤的、可能具有重大誤導性且並非基於公認基礎的資訊。

其次，主管機關必須確定與公司或基金規模相稱的ISSB揭露程度。一體適用的做法並不適用於所有情況。一檔小型股基金可能專門投資於某些公司，而這些公司本身所專注的產業並不產生大量溫室氣體。舉例來說，服務業產生的溫室氣體按比例可能少於製造業或運輸企業。相稱性問題既適用於此類小型基金的成分公司，也適用於基金本身。本文作者認為，揭露內容應說明這一情況，並指出該基金（及其成分證券發行人）有待就其應向市場揭露資訊的範圍作出更明確的界定。

外國直接投資（「FDI」）

ICI近期發表意見的第二個主題領域涉及外國直接投資。3

包括美國在內的世界許多國家長期以來一直設有保障措施，防止外國投資人收購國防、公用事業和運輸等戰略產業的企業。然而，在ICI作者看來，許多司法管轄區以國家安全為由阻礙外國投資的壁壘正越築越高。

針對外國直接投資的管制開始超出收購範疇，其觸發門檻往往低於以往——低至公司股份的10%甚至1%。許多管制措施對違規行為訂有重罰。此外，受新冠疫情危機影響，德國、法國和西班牙等國已將管制範圍擴大到醫療保健與生物科技產業。

世界各國政府在保護國家安全與本國公民公共健康方面擁有正當利益。但外國直接投資法律的措辭往往過於寬泛，以致受監管基金及其管理人也被納入其中，即使投資組合經理人既不是意圖改變公司策略方向的激進投資人，也無意收購公司。他們的工作是管理受監管基金，這本身是一門不同的專業。隨著經濟與全球戰略問題共同演進，在規則中實現更好的平衡符合這些政府的利益，從而既能保護國家安全，又能允許有益的投資，協助本國企業與產業發展。為全球受監管基金及其管理人提供豁免或安全港，將有助於實現這一目標。

ICI尚未發布其2022年度事實手冊。2021年，全球各司法管轄區向投資人公開發售的受監管基金管理的淨資產總額達68.6萬億美元。外國投資在受監管基金的投資中占相當大的比重——據估計，在美國註冊的投資公司的管理資產（AUM）中約有22%投資於美國境外，而UCITS的管理資產中約有70%投資於歐盟境外。這些基金的資產管理人代表他人進行投資，以實現基金既定的投資目標，並無意控制其投資組合公司或謀求其董事會席位。再次強調，投資組合管理是一門獨特的專業，並受到相應監管，且在基金公開說明書中予以載明。

各國政府往往未能認識到，投資基金及其管理人有別於國家支持的股東或激進股東。例如，2022年1月，澳洲對其外國投資審查框架實施了重大改革，包括引入新的國家安全權力，要求對可能引發國家安全疑慮的投資進行審查。政府獲得授權，可以「調取」未經申報的交易進行審查。根據該法律，希望取得「國家安全業務」權益（通常為10%或以上）的外國投資人必須向政府申報其計畫並等候核准。違規代價高昂：刑事處罰最高可達10年徒刑，民事罰款最高可達5.25億澳元。

為協助保留和鼓勵不威脅國家安全的外國投資，各國可以在滿足特定條件的前提下，對受監管基金等特定投資人予以豁免或提供安全港。一些國家已選擇了此類做法。日本近期實施的外國直接投資管制措施豁免了某些受監管的外國金融機構，包括資產管理公司和註冊投資公司，前提是它們遵守不擔任目標公司董事或監察人等條件。

其他

ICI還發布有關稅務、基金監管和資本市場結構問題的研究與政策聲明，但都不算太新。其統計彙編對於所有從事投資管理的人士也頗具價值。